Centraal Aandeelhoudersregister

Geschreven door Lexalert
Foto:   Ted Major

Het wetsvoorstel van de leden  Groot en Gesthuizen beoogt de instelling van een centraal aandeelhoudersregister en vormt een nadere uitwerking van de genoemde  initiatiefnota’s. Het centraal aandeelhoudersregister verzamelt  en ontsluit informatie over aandelen en aandeelhouders voor publieke  diensten,  notarissen  en Wwft-instellingen, geeft hierdoor zicht op wie schuil gaan achter vennootschappen en levert hierdoor een waardevolle bijdrage aan het doel dat hiermee  wordt gediend: voorkoming en bestrijding van financieel-economische criminaliteit door middel van rechtspersonen en bijdragen aan rechtszekerheid in het rechtsverkeer.

Instelling van een centraal aandeelhoudersregister is tevens te zien als noodzakelijke aanpassing  van de registratie van aandelenbelangen aan de eisen van de moderne tijd.

Momenteel is sprake van een papieren registratie (een schrift  of ordner) die onvolledig en verouderd kan zijn doordat mutaties niet zijn verwerkt, en die niet zelden zelfs verloren  is geraakt. Behalve meer transparantie en grotere  betrouwbaarheid van de gegevens leidt afscheid van het papieren tijdperk en invoering van een digitaal centraal aandeelhoudersregister op termijn ook tot aanzienlijke  kostenbesparing in administratieve processen.

Hoofdlijnen van het Centraal Aandeelhoudersregister

Met een centraal aandeelhoudersregister wordt centraal, digitaal (elektronisch) en gestructureerd informatie over aandelen en aandeelhouders  van besloten  en niet-beursgenoteerde naamloze vennootschappen verzameld.  Deze informatie wordt ontsloten voor de rijksbelastingdienst en andere, aangewezen publieke  diensten  ten behoeve van de uitvoering van hun wettelijke taken op het gebied van controle, toezicht, handhaving en opsporing, voor notarissen  ten behoeve van de uitvoering van hun wettelijke taken in het rechtsverkeer, waaronder hun poortwachtersrol, en voor aangewezen Wwft-instellingen ten behoeve van de uitvoering van hun Wwft-verplichtingen tot cliëntenonderzoek.

Dit is een belangrijke meerwaarde ten opzichte van de huidige situatie, waarin  informatie over aandelen en aandeelhouders per vennootschap wordt geregistreerd door en bij de vennootschap zelf. Het bijhouden van deze registratie schiet in de praktijk  vaak tekort en deze vennootschappelijke registratie is niet centraal, digitaal en gestructureerd raadpleegbaar voor de rijksbelastingdienst, andere, aangewezen publieke  diensten, notarissen  en aangewezen Wwft-instellingen ten behoeve van de uitvoering van hun wettelijke taken. Met het centraal aandeelhoudersregister worden  controle-,  toezichts-, handhavingsen opsporingsmogelijkheden aanzienlijk  vergroot. Het centraal aandeelhoudersregister draagt zo bij aan de voorkoming en bestrijding van financieel-economische criminaliteit door middel van rechtspersonen (zoals faillissementsfraude, belastingontduiking, belastingfraude en witwassen) en aan rechtszekerheid in het rechtsverkeer.

In het centraal aandeelhoudersregister worden  gegevens over aandelen op naam, houders  van aandelen op naam, vruchtgebruikers van aandelen op naam en pandhouders van aandelen op naam in het kapitaal van besloten  en niet-beursgenoteerde naamloze vennootschappen opgenomen. Deze gegevens zijn raadpleegbaar voor de rijksbelastingdienst, andere, aangewezen publieke  diensten,  notarissen  en aangewezen Wwft-instellingen ten behoeve van de uitvoering van hun wettelijke taken. Het register  zal omwille van de betrouwbaarheid uitsluitend informatie bevatten die door notarissen  is ingeschreven en afkomstig is uit of betrekking  heeft op notariële akten. Voor vrijwel alle rechtshandelingen met betrekking  tot aandelen op naam in het kapitaal van besloten  en niet-beursgenoteerde naamloze vennootschappen is een notariële akte wettelijk verplicht. De akte bevat het resultaat van de werkzaamheden die de notaris ter zake van de rechtshandeling voor zijn cliënt heeft verricht. Met het vastleggen hiervan  bevordert de notaris een soepel lopend rechtsverkeer en de rechtszekerheid. De tussenkomst van de notaris bij deze rechtshandelingen waarborgt ook dat de informatie die in het centraal aandeelhoudersregister wordt ingeschreven gecontroleerd en betrouwbaar is.

Het centraal aandeelhoudersregister zal worden  gehouden door de Koninklijke Notariële Beroepsorganisatie (hierna: KNB). Dit is passend en kostenefficiënt omdat de in het register  op te nemen informatie over aandelen en aandeelhouders afkomstig zal zijn uit of betrekking  zal hebben op notariële akten, die reeds langs elektronische weg door alle notarissen  moeten worden  ingeschreven in het door de KNB gehouden repertorium. De digitale infrastructuur met de individuele notarissen  die nodig  is voor inschrijving in het centraal aandeelhoudersregister heeft de KNB hierdoor al grotendeels beschikbaar. Omdat voor de inschrijving in het centraal aandeelhoudersregister wordt aangesloten  bij het bestaande proces van inschrijving van notariële akten in het door de KNB gehouden repertorium, zal het register  een actueel beeld geven en zal het extra werk dat deze nieuwe, aanvullende inschrijfverplichting voor de notaris meebrengt beperkt zijn.

De nieuwe  taak van de KNB als houder  van het centraal aandeelhoudersregister  ligt in het verlengde van de reeds bestaande taak van de KNB als houder  van het hiervoor bedoelde  repertorium. Op deze bestaande taak van de KNB is een aantal artikelen  van de Kaderwet  zelfstandige  bestuursorganen  van toepassing. Deze bepalingen worden  ook op de nieuwe, aanvullende taak van de KNB als houder  van het centraal aandeelhoudersregister  van toepassing.

Doelstelling

Het centraal aandeelhoudersregister heeft als doelstelling het centraal, digitaal (elektronisch) en gestructureerd verzamelen  en ontsluiten van informatie over aandelen en aandeelhouders, vruchtgebruikers en pandhouders van besloten  en niet-beursgenoteerde naamloze vennootschappen voor de rijksbelastingdienst en andere, aangewezen publieke diensten  ten behoeve van de uitvoering van hun wettelijke taken op het gebied van controle, toezicht, handhaving en opsporing, voor notarissen ten behoeve van de uitvoering van hun wettelijke taken in het rechtsverkeer en voor aangewezen Wwft-instellingen ten behoeve van de uitvoering van hun Wwft-verplichtingen tot cliëntenonderzoek. Het centraal aandeelhoudersregister geeft inzicht in wie aandeelhouders van een besloten  of niet-beursgenoteerde naamloze vennootschap zijn en welke aandelen (in welke besloten  en niet-beursgenoteerde naamloze vennootschappen) bepaalde personen  hebben. Het centraal aandeelhoudersregister draagt bij aan de voorkoming en bestrijding van financieeleconomische criminaliteit door middel van rechtspersonen en aan rechtszekerheid in het rechtsverkeer.

Informatie

In het centraal aandeelhoudersregister wordt informatie over aandelen en aandeelhouders van besloten  en niet-beursgenoteerde naamloze vennootschappen opgenomen. Hierbij  worden  bestaande wettelijke regels met betrekking  tot bescherming van persoonsgegevens in acht genomen. In algemene  zin houden deze regels in dat het verzamelen, bewaren, bewerken  en toegang  verlenen tot persoonsgegevens alleen is toegestaan op basis van de daartoe strekkende wettelijke bevoegdheden. Deze wet voorziet  in de benodigde wettelijke grondslag.

Aandelen  van een besloten  vennootschap zijn blijkens  artikel 175, eerste lid, van Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek op naam gesteld. Aandelen  van een niet-beursgenoteerde naamloze vennootschap kunnen blijkens  artikel 82, eerste lid, van Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek op naam of aan toonder luiden.  Vanwege de wettelijk verplichte notariële betrokkenheid bij vrijwel alle rechtshandelingen met betrekking  tot aandelen op naam (waaronder uitgifte en levering),  welke betrokkenheid ontbreekt  bij rechtshandelingen met betrekking  tot aandelen aan toonder, beperkt de verzamelde  informatie zich tot aandelen op naam en houders  van aandelen op naam. Vanwege het ontbreken van wettelijk voorgeschreven notariële betrokkenheid bij rechtshandelingen met betrekking  tot certificaten van aandelen, worden  in het centraal aandeelhoudersregister evenmin gegevens over certificaten van aandelen en houders  van certificaten van aandelen opgenomen. Gegevens over gecertificeerde aandelen op naam en houders  van gecertificeerde aandelen op naam (veelal een stichting administratiekantoor) worden  wel opgenomen.

De beperking tot niet-beursgenoteerde naamloze vennootschappen is eveneens gelegen in het ontbreken van wettelijk voorgeschreven notariële betrokkenheid bij rechtshandelingen met betrekking  tot aandelen op naam in beursgenoteerde naamloze vennootschappen.

Vanwege het belang hiervan  voor de rijksbelastingdienst en andere, aangewezen publieke  diensten  ten behoeve van de uitvoering van hun wettelijke taken op het gebied van controle, toezicht, handhaving en opsporing, voor notarissen  ten behoeve van de uitvoering van hun wettelijke taken in het rechtsverkeer en voor aangewezen

Wwft-instellingen ten behoeve van de uitvoering van hun Wwft-verplichtingen tot cliëntenonderzoek, wordt in het centraal aanhoudersregister tevens informatie over vruchtgebruikers van aandelen op naam en pandhouders van aandelen op naam opgenomen. Vruchtgebruik en pandrecht kunnen immers  meebrengen dat de zeggenschap over de aandelen (het stemrecht)  bij een andere partij  dan de aandeelhouder berust.

Bij ministeriële regeling zal worden  bepaald welke gegevens in het register worden  opgenomen en ter zake van welke notariële akten de notaris deze gegevens dient in te schrijven. Het betreft  gegevens en akten die van belang zijn om de aangegeven doelstelling van het register  te verwezenlijken. Voor deze ministeriële regeling geldt een zogenoemde voorhangprocedure.

Inschrijving

De notaris is op grond  van artikel 7, eerste lid, van de Registratiewet 1970 en artikel 3, tweede lid, van de Uitvoeringsregeling Registratiewet 1970 verplicht de door hem opgemaakte  akten uiterlijk op de eerstvolgende werkdag  nadat een akte is verleden langs elektronische weg in te schrijven in het door de KNB gehouden repertorium. De notaris wordt op grond  van deze wet verplicht tot (juiste, volledige en tijdige) aanvullende inschrijving van gegevens over aandelen en aandeelhouders in het centraal aandeelhoudersregister. Hierbij  wordt aangesloten  bij het bestaande proces van inschrijving van notariële akten in het door de KNB gehouden repertorium. Dit omdat de in het centraal aandeelhoudersregister op te nemen informatie over aandelen en aandeelhouders afkomstig zal zijn uit of betrekking  zal hebben op notariële akten. Omdat bij de verplichting tot (juiste, volledige en tijdige) inschrijving van gegevens over aandelen en aandeelhouders in het centraal aandeelhoudersregister wordt aangesloten  bij het bestaande proces van inschrijving van notariële akten in het door de KNB gehouden repertorium, gaat voormelde inschrijftermijn ook voor deze gegevens gelden. Tijdige inschrijving is van belang omdat het centraal aandeelhoudersregister vanwege  zijn betrouwbaarheid zo actueel mogelijk moet zijn voor de partijen  die inzage hebben in het register.

Inzage

De rijksbelastingdienst krijgt inzage in het centraal aandeelhoudersregister ten behoeve van de uitvoering van zijn wettelijke taken op het gebied van controle, toezicht, handhaving en opsporing, waaronder de uitvoering van de belastingwetgeving en het toezicht op de uitvoering van de Registratiewet 1970. Deze inzagebevoegdheid sluit aan bij de reeds bestaande inzagebevoegdheid van de rijksbelastingdienst in het door de KNB gehouden register,  bedoeld  in artikel 1, tweede lid, onderdeel a, van de Registratiewet 1970 en het door de KNB gehouden repertorium, bedoeld in artikel 7, eerste lid, van de Registratiewet 1970.

Het register  wordt ook voor andere, aangewezen publieke  diensten raadpleegbaar ten behoeve van de uitvoering van hun wettelijke taken op het gebied van controle, toezicht, handhaving en opsporing. De aanwijzing van publieke  diensten  die geautoriseerd zijn om het centraal aandeelhoudersregister in te zien zal bij ministeriële regeling plaatsvinden.  Voor deze ministeriële regeling geldt een zogenoemde voorhangprocedure.

Verder wordt het register  voor notarissen  raadpleegbaar ten behoeve van de uitvoering van hun wettelijke taken in het rechtsverkeer. Hieronder worden  verstaan de ambtelijke werkzaamheden van de notaris bedoeld  in artikel 2, eerste lid, van de Wet op het notarisambt. Het ambt van notaris houdt de bevoegdheid in om authentieke akten te verlijden in de gevallen waarin  de wet dit aan hem opdraagt of een partij  dit van hem verlangt en andere in de wet aan hem opgedragen werkzaamheden te verrichten. Inzage in het centraal aandeelhoudersregister vergemakkelijkt op termijn de notariële recherchewerkzaamheden die worden  verricht  in het kader van de uitvoering van de wettelijke taken van het notariaat in het rechtsverkeer, in het bijzonder  bij het onderzoek naar de voorafgaande verkrijging bij een aandelenoverdracht of verpanding van aandelen. Het kunnen raadplegen van de informatie die in het centraal aandeelhoudersregister  is opgenomen zal er voor het notariaat op termijn toe leiden dat de soms tijdrovende werkzaamheden die thans met recherche zijn gemoeid,  worden  gereduceerd. Dit omdat het centraal aandeelhoudersregister als belangrijke aanvullende recherchebron voor notarissen  zal gaan functioneren. Dit is ook in het belang van de aandeelhouder(s), omdat bijvoorbeeld een aandelenoverdracht of aandelenverpanding hierdoor sneller en goedkoper  kan worden  afgewikkeld. De inzagemogelijkheid in het centraal aandeelhoudersregister faciliteert de notaris tevens in zijn rol van poortwachter bij de uitoefening van zijn ambt bedoeld  in artikel 2, eerste lid, van de Wet op het notarisambt. Ook dit betreft  een wettelijke taak van de notaris,  vergelijk  artikel 21, tweede lid, van de Wet op het notarisambt.

Ook wordt het register  voor aangewezen Wwft-instellingen raadpleegbaar ten behoeve van de uitvoering van hun Wwft-verplichtingen tot cliëntenonderzoek. Het betreft  de verplichtingen die zijn opgenomen in hoofdstuk 2 van de Wet ter voorkoming van witwassen en financieren van terrorisme. Inzage in het centraal aandeelhoudersregister vergemakkelijkt op termijn het cliëntenonderzoek dat Wwft-instellingen dienen te verrichten op grond  van de Wet ter voorkoming van witwassen en financieren van terrorisme en draagt hiermee  bij aan onder meer voorkoming van witwassen. De aanwijzing van Wwft-instellingen die geautoriseerd zijn om het centraal aandeelhoudersregister in te zien zal bij ministeriële regeling plaatsvinden. Voor deze ministeriële regeling geldt een zogenoemde voorhangprocedure.

Aandeelhouders kunnen de in het centraal aandeelhoudersregister opgenomen informatie ook inzien, voor zover het gegevens over henzelf betreft.  Hiermee wordt uitwerking gegeven aan bestaande wettelijke regels met betrekking  tot bescherming van persoonsgegevens, op grond waarvan  natuurlijke personen  die aandeelhouder zijn inzage dienen te kunnen hebben in informatie die over henzelf is opgenomen in het centraal aandeelhoudersregister.

Het centraal aandeelhoudersregister is een besloten  register  dat alleen raadpleegbaar wordt voor de rijksbelastingdienst, andere, aangewezen publieke  diensten,  notarissen  en aangewezen Wwft-instellingen. Dit betekent dat het centraal aandeelhoudersregister naar zijn aard en doelstelling geen derdenwerking zal hebben.

Doelbinding

De doelstelling van het centraal aandeelhoudersregister brengt  mee dat het register  een besloten  karakter heeft. Openbaarheid is niet noodzakelijk om de aangegeven doelstelling van het register  te verwezenlijken. Openbaarheid is vanwege  de privacy  van betrokken aandeelhouders ook niet wenselijk. Doordat  de informatie in het centraal aandeelhoudersregister alleen raadpleegbaar wordt voor de rijksbelastingdienst, andere, aangewezen publieke  diensten,  notarissen  en aangewezen Wwft-instellingen en voor deze partijen  een geheimhoudingsplicht gaat gelden, blijft de privacy  van betrokken aandeelhouders geborgd.

Aan de verwachte behoefte om de informatie die in het centraal aandeelhoudersregister is opgenomen in aanvulling op de bestaande informatieuitwisseling in het private verkeer tussen rechtspersonen en/of natuurlijke personen  te gebruiken,  bijvoorbeeld in het kader van «customer  due diligence onderzoek», wordt tegemoet  gekomen  zonder afbreuk te doen aan het besloten  karakter binnen de doelbinding van dit register.  Op verzoek van een aandeelhouder wordt door de KNB tegen kostprijs informatie verstrekt in de vorm  van een afschrift van of uittreksel uit de gegevens die over de betreffende aandeelhouder zijn opgenomen in het centraal aandeelhoudersregister. Zo kan een aandeelhouder een uittreksel opvragen  om dit vervolgens te verstrekken  aan bijvoorbeeld een niet aangewezen Wwft-instelling ten behoeve van de uitvoering van haar Wwft-verplichtingen tot cliëntenonderzoek.

De gekozen opbouwwijze van het centraal aandeelhoudersregister brengt mee dat de gebruikswaarde van de afschriften en uittreksels samenhangt met de in het centraal aandeelhoudersregister opgenomen informatie. De informatieaanlevering door het notariaat betekent dat de inhoud  hiervan betrouwbaar is, maar vanaf de start niet meteen een volledig beeld kan geven. Het register  zal uitsluitend informatie over aandelen en aandeelhouders  bevatten die afkomstig is uit of betrekking  heeft op notariële akten die vanaf de inwerkingtreding van deze wet worden  ingeschreven in het register.

Verhouding tot het repertorium van de KNB

In 2013 heeft de KNB de registratie van notariële akten overgenomen van de rijksbelastingdienst. Sindsdien moeten alle door Nederlandse notarissen gepasseerde notariële akten worden  geregistreerd en ingeschreven bij de KNB. De KNB heeft hiervoor samen met de rijksbelastingdienst een door de KNB gehouden aktenregister en per notaris gehouden repertorium opgezet. Het registreren van notariële akten houdt in dat van iedere notariële akte een digitaal afschrift moet worden aangeboden  aan de KNB en moet worden  opgenomen in het door de KNB gehouden aktenregister. Het inschrijven van notariële akten houdt in dat over iedere notariële akte gegevens moeten worden  ingeschreven in het door de KNB, per notaris,  gehouden repertorium, zoals gegevens over de notaris die de akte heeft gepasseerd, de soort akte en de dagtekening van de akte. Het registreren en inschrijven van notariële akten geschiedt  via het goed beveiligde digitale platform voor gegevensuitwisseling van de KNB, het zogenoemde Platform

Elektronische Communicatie (PEC), waarop  alle notarissen  in Nederland zijn aangesloten  en waarop  meer notariële processen draaien. De rijksbelastingdienst heeft inzage in het aktenregister en het repertorium. De overname van de registratie van notariële akten van de rijksbelastingdienst door de KNB betrof  verzelfstandiging van een overheidstaak. Op de nieuwe  taken van de KNB is daarom een aantal artikelen  van de Kaderwet zelfstandige  bestuursorganen van toepassing verklaard.  De overname van deze taken van de rijksbelastingdienst door de KNB is geregeld in de Wet elektronische registratie notariële akten (Staatsblad  2012, 648) en de Uitvoeringsregeling Registratiewet 1970 (Staatscourant 2013, nr. 28846). Uitgangspunt van het centraal aandeelhoudersregister is dat hierin gegevens over aandelen en aandeelhouders van besloten  en niet-beursgenoteerde naamloze vennootschappen worden  opgenomen die afkomstig zijn uit of betrekking  hebben op notariële akten. Het door de KNB gehouden repertorium vormt een logische  en efficiënte basis voor het centraal aandeelhoudersregister, omdat de in het register  op te nemen informatie over aandelen en aandeelhouders afkomstig zal zijn uit of betrekking  zal hebben op notariële akten, die reeds langs elektronische weg door alle notarissen  moeten worden  ingeschreven in het door de KNB gehouden repertorium. Het betreft  een aanvulling op de inschrijving van notariële akten in het door de KNB gehouden repertorium.

Dit is vergelijkbaar met de koppeling van het door de Minister van Veiligheid en Justitie bij de KNB ondergebrachte Centraal Testamentenregister (CTR) en het door de KNB ingestelde  Centraal Levenstestamentenregister  (CLTR) aan het repertorium en de registratie van gegevens over testamenten en levenstestamenten in het CTR en het CLTR. Door deze koppeling worden  gegevens die door de notaris bij de KNB worden aangeleverd  voor meer registraties tegelijk  gebruikt. Dit zorgt voor gebruiksgemak voor de notaris en een hoge gegevenskwaliteit in de drie betrokken registraties. Gegevens van natuurlijke personen  en rechtspersonen worden  door de notaris geverifieerd aan de hand van de betreffende basisregistraties.

Ook de ontsluiting van het centraal aandeelhoudersregister voor de rijksbelastingdienst, andere, aangewezen publieke  diensten,  notarissen  en aangewezen Wwft-instellingen kan op efficiënte wijze plaatsvinden via de bestaande digitale infrastructuur van de KNB.

Verhouding tot het vennootschappelijk aandeelhoudersregister

Besturen van naamloze en besloten  vennootschappen zijn op grond  van de artikelen  85 en 194 van Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek verplicht een aandeelhoudersregister te houden en bij te houden.  Dit register  is uitsluitend bedoeld  voor gebruik  binnen het domein  van de vennootschap en ligt ten kantore van de vennootschap alleen ter inzage voor houders van aandelen op naam, vruchtgebruikers van aandelen op naam, pandhouders van aandelen op naam en (in geval van een besloten vennootschap) houders  van certificaten van aandelen op naam van de betreffende vennootschap.

Het centraal aandeelhoudersregister staat hier los van en heeft een andere opzet. Het centraal aandeelhoudersregister wordt van informatie over aandelen en aandeelhouders voorzien  door notarissen  op basis van notariële akten en heeft betrekking  op alle besloten  en niet-beursgenoteerde vennootschappen. Verder heeft het centraal aandeelhoudersregister een ander doel, namelijk  het verzamelen  en ontsluiten van informatie over aandelen en aandeelhouders van besloten en niet-beursgenoteerde naamloze vennootschappen voor de rijksbelastingdienst en andere, aangewezen publieke  diensten  ten behoeve van de uitvoering van hun wettelijke taken op het gebied van controle, toezicht, handhaving en opsporing, voor notarissen  ten behoeve van de uitvoering van hun wettelijke taken in het rechtsverkeer en voor aangewezen Wwft-instellingen ten behoeve van de uitvoering van hun Wwft-verplichtingen tot cliëntenonderzoek.

Verhouding tot het handelsregister

Besturen van naamloze en besloten  vennootschappen zijn op grond  van de artikel 17, eerste lid, onderdeel a, en artikel 18 van de Handelsregisterwet 2007 in verbinding met artikel 22 van het Handelsregisterbesluit 2008 verplicht een enig aandeelhouder op te geven aan het handelsregister. In het handelsregister worden  op grond  van die bepalingen over een naamloze vennootschap en een besloten  vennootschap opgenomen de persoonlijke gegevens met uitzondering van de handtekening van de houder  van alle aandelen in het kapitaal van de vennootschap of van een deelgenoot in een huwelijksgemeenschap dan wel een gemeenschap  van een geregistreerd partnerschap waartoe  alle aandelen in het kapitaal van de vennootschap behoren, de aandelen gehouden door de vennootschap of haar dochtermaatschappijen niet meegeteld, en, indien  niet volgestorte aandelen zijn uitgegeven, de persoonlijke gegevens met uitzondering van de handtekening van de houders  van zulke aandelen, met vermelding van het aandelenbezit van iedere houder  en van het daarop gestorte  bedrag. Deze gegevens zijn gelet op de openbare  doelstelling van het handelsregister door een ieder raadpleegbaar.

Het centraal aandeelhoudersregister staat hier los van en heeft een andere opzet. Het centraal aandeelhoudersregister is een besloten,  niet openbaar register,  wordt van informatie over aandelen en aandeelhouders voorzien door notarissen  op basis van notariële akten, bevat aanvullende informatie over enig aandeelhouders, bevat ook informatie over andere aandeelhouders dan enig aandeelhouders en bevat informatie over vruchtgebruikers en pandhouders. Verder heeft het centraal aandeelhoudersregister een ander doel, namelijk  het verzamelen  en ontsluiten van informatie over aandelen en aandeelhouders van besloten  en niet-beursgenoteerde naamloze vennootschappen voor de rijksbelastingdienst en andere, aangewezen publieke  diensten  ten behoeve van de uitvoering van hun wettelijke taken op het gebied van controle, toezicht, handhaving en opsporing, voor notarissen  ten behoeve van de uitvoering van hun wettelijke taken in het rechtsverkeer en voor aangewezen Wwft-instellingen ten behoeve van de uitvoering van hun Wwft-verplichtingen tot cliëntenonderzoek.

Verhouding tot het register  van uiteindelijk begunstigden (UBO-register)

De vierde Europese anti-witwasrichtlijn (Richtlijn (EU) 2015/849 van het Europees Parlement en de Raad van 20 mei 2015 inzake de voorkoming van het gebruik  van het financiële stelsel voor het witwassen van geld of terrorismefinanciering, tot wijziging van Verordening (EU) nr. 648/2012 van het Europees Parlement en de Raad en tot intrekking van Richtlijn 2005/60/EG van het Europees Parlement en de Raad en Richtlijn 2006/70/EG van de Commissie (PbEU 2015, L 141)) verplicht Nederland  en de andere Europese lidstaten tot het instellen  van een register  van uiteindelijk begunstigden (UBO-register). Implementatie van deze richtlijn en hiermee  van het UBO-register dient uiterlijk op 26 juni 2017 plaats te vinden.

Het UBO-register is in sommige opzichten  breder en in andere opzichten weer smaller  dan het centraal aandelenregister. Beide registers hebben hun eigen toegevoegde waarde en vullen  elkaar aan.

Het UBO-register bestrijkt een bredere groep entiteiten en personen. Het centraal aandeelhoudersregister heeft alleen betrekking  op besloten  en niet-beursgenoteerde naamloze vennootschappen. Het UBO-register heeft daarnaast betrekking  entiteiten als stichtingen, verenigingen en personenvennootschappen. Dit is logisch: stichtingen, verenigingen en personenvennootschappen hebben geen aandeelhouders maar wel UBO’s (ultimate beneficial owners). Verder worden  in het centraal aandeelhoudersregister – de naam zegt het al – aandeelhouders (maar ook vruchtgebruikers en pandhouders) geregistreerd. In het UBO-register worden  meer personen geregistreerd dan alleen (bepaalde) aandeelhouders. Het begrip «UBO» omvat ook (andere) natuurlijke personen  die formele  of feitelijke  zeggenschap hebben over een entiteit. Dit kunnen ook bestuurders van een entiteit zijn.

Anderzijds  is het UBO-register smaller  omdat in het UBO-register alleen aandeelhouders met een aandelenbelang van meer dan 25% worden geregistreerd. Gelet op de UBO-definitie van de vierde Europese anti-witwasrichtlijn kan een natuurlijke persoon  de UBO van een besloten of niet-beursgenoteerde naamloze vennootschap zijn door het direct of indirect houden van een toereikend  percentage  (meer dan 25%) van de aandelen hiervan.  Aandeelhouders met een aandelenbelang van 25% of minder blijven voor het UBO-register buiten beschouwing. Te verwachten is dat van deze 25%-grens gebruik  gemaakt zal worden  om buiten het UBO-register te blijven.

In het centraal aandeelhoudersregister moeten aandeelhouders worden ingeschreven ongeacht  hun aandelenbelang. Dus ook aandeelhouders met een aandelenbelang van 25% of minder. Deze laatste groep is van belang voor onder meer de rijksbelastingdienst voor de uitvoering van de belastingwetgeving. Inzicht in de achterliggende partijen  bij minderheidsdeelnemingen is van belang in de strijd tegen onder meer faillissementsfraude, belastingontduiking, belastingfraude en witwassen.

Een voorbeeld kan dit verduidelijken. Steeds meer transacties  met onroerende zaken vinden  niet meer rechtstreeks plaats tussen een verkopende en een kopende partij,  maar via het verkopen  van aandelen in vennootschappen waarin  die onroerende zaken zijn ondergebracht.

Omdat het Kadaster geen informatie levert over aandelentransacties (evenmin  als het handelsregister), kan de notaris steeds vaker niet of nauwelijks achterhalen wie er feitelijk achter een onroerend goed transactie zit. Malafide personen  kunnen daardoor buiten beeld blijven. Daar komt nog bij dat via onroerende zaak lichamen overdrachtsbelasting kan worden  ontgaan. Pas bij de verkrijging van tenminste 1/3 van het aandelenkapitaal van een onroerend goed vennootschap is overdrachtsbelasting verschuldigd. Door kunstmatig of ogenschijnlijk de aankoop door méér dan drie verkrijgers te laten plaatsvinden (mogelijk besloten vennootschappen die onzichtbaar met elkaar verweven zijn), kan overdrachtsbelasting worden  ontweken.  Het is daarom voor het vaststellen  van de belastingplicht van belang te weten welke minderheidsbelangen  worden  gehouden door een persoon  of rechtspersoon.

Behalve in reikwijdte zijn er nog enkele markante  verschillen tussen het UBO-register en het centraal aandeelhoudersregister. De voeding van beide registers verschilt  fundamenteel. Het UBO register  wordt gevuld met gegevens van de uiteindelijk belanghebbenden zelf. Het centraal aandeelhoudersregister berust op notariële akten.

De juistheid, volledigheid en tijdigheid en hiermee  de betrouwbaarheid van deze inschrijvingen is hiermee  gegeven, waarmee  het centraal aandeelhoudersregister ook als een (gedeeltelijke) objectieve toets fungeert  voor de juistheid van het UBO-register.

Het UBO-register wordt openbaar.  Iedereen kan van de geregistreerde UBO’s de naam, de geboortemaand, het geboortejaar, de nationaliteit, de woonstaat en de aard en omvang van het door de UBO gehouden economische belang zien. Veel bedrijven, met name familiebedrijven, maken zich zorgen over deze openbaarheid en zoeken naar wegen om buiten het UBO-register te kunnen blijven. Het centraal aandeelhoudersregister wordt besloten  en alleen raadpleegbaar voor de rijksbelastingdienst, andere, aangewezen publieke  diensten,  notarissen  en aangewezen Wwft-instellingen.

Het UBO-register en het centraal aandeelhoudersregister zijn dus verschillende registers maar hebben een raakvlak waar het besloten  en niet-beursgenoteerde naamloze vennootschappen betreft.  In het centraal aandeelhoudersregister worden  de (directe) aandeelhouders van deze rechtspersonen geregistreerd. In het UBO-register worden  de UBO’s van deze rechtspersonen geregistreerd. De (directe) aandeelhouders en UBO’s kunnen samenvallen, maar dit is niet altijd  (veelal niet) het geval. Een (directe) aandeelhouder van een besloten  of niet-beursgenoteerde naamloze vennootschap is niet altijd  tevens de/een UBO hiervan. Andersom geldt hetzelfde.

Tussenliggende aandeelhouders-rechtspersonen (tussen de/een directe aandeelhouder(«s) en de/een UBO(«s) in) van besloten  en niet-beursgenoteerde naamloze vennootschappen worden  noch in het centraal aandeelhoudersregister noch in het UBO-register geregistreerd. Veel tussenliggende aandeelhouders-rechtspersonen alsmede overige indirecte aandeelhouders (waaronder UBO’s) van besloten  en niet-beursgenoteerde naamloze vennootschappen zijn echter op termijn wel uit het centraal aandeelhoudersregister te halen. Ook aandelenstructuren (bijvoorbeeld een stapeling van (verschillende soorten)  rechtspersonen) zijn op termijn uit het centraal aandeelhoudersregister te halen. De uit het centraal aandeelhoudersregister te halen directe aandeelhouders  en de op termijn uit het centraal aandeelhoudersregister te halen indirecte aandeelhouders en aandelenstructuren zijn van belang voor de rijksbelastingdienst, andere, aangewezen publieke  diensten,  notarissen  en aangewezen Wwft-instellingen ten behoeve van de uitvoering van hun wettelijke taken. Door het centraal aandeelhoudersregister wordt centraal, digitaal en gestructureerd betrouwbare informatie over aandelen en aandeelhouders verzameld en ontsloten die nu niet centraal, digitaal en gestructureerd beschikbaar is voor de hiervoor genoemde  partijen  en die veelal ook niet in het UBO-register wordt geregistreerd.

Regeldruk

De totstandkoming van het centraal aandeelhoudersregister leidt voor burgers en bedrijven niet tot extra wettelijke verplichtingen of informatieverplichtingen. De notaris zal op grond  van deze wet worden  verplicht tot (juiste, volledige en tijdige) inschrijving van gegevens in het centraal aandeelhoudersregister. Omdat hierbij wordt aangesloten  bij het bestaande proces van inschrijving van notariële akten in het door de KNB gehouden repertorium, zal het extra werk dat deze nieuwe  verplichting voor de notaris meebrengt naar verwachting beperkt zijn.

Enerzijds heeft het notariaat dus (beperkte) lasten in de vorm  van extra aandacht en tijd ten behoeve van het inschrijven van gegevens in het register  en voorlichting aan cliënten,  anderzijds realiseert  het notariaat op termijn voordelen in tijd en kwaliteit als het centraal aandeelhoudersregister gebruikt kan worden  als aanvullende bron voor aan zijn ambt verbonden uit te voeren recherchewerkzaamheden. De Minister van Financiën en de Minister van Veiligheid en Justitie zullen samen met de KNB bij de introductie van het register  voorlichting over de instelling en werking van het register  organiseren.

Toezicht

De KNB krijgt in haar rol van houder  van het centraal aandeelhoudersregister geen toezichthoudende taak. Dat zou geen passende rol zijn voor de KNB. Immers,  de KNB heeft op grond  van de Wet op het notarisambt tot taak de bevordering van een goede beroepsuitoefening door haar leden en van hun vakbekwaamheid en heeft geen toezichthoudende taak. Het Bureau Financieel Toezicht is vanaf 1 januari 2013 belast met het toezicht op de naleving van de Wet op het notarisambt. Het toezicht op de uitvoering van de Registratiewet 1970 is belegd bij de rijksbelastingdienst. Mede ten behoeve van deze toezichthoudende taak krijgt de rijksbelastingdienst inzage in het centraal aandeelhoudersregister.

Ministeriële en parlementaire controle

De KNB is een openbaar  lichaam in de zin van artikel 134 van de Grondwet. Het is van belang dat er adequate ministeriële en parlementaire controle mogelijk is op de uitvoering van haar taak als houder  van het centraal aandeelhoudersregister. Het betreft  immers  een aangelegenheid  waarmee  het algemeen  belang is gemoeid.  Daarom zijn op het houderschap van de KNB van het centraal aandeelhoudersregister op grond  van artikel 13a, eerste lid, van de Registratiewet 1970 een aantal artikelen  van de Kaderwet  zelfstandige  bestuursorganen van toepassing. Op grond  van de betreffende bepalingen moet de KNB, wat betreft  haar taken op grond  van de Registratiewet 1970, een begroting en een jaarrekening opstellen. Deze laatste moet worden  goedgekeurd door de Minister van Financiën. Ook moet een jaarverslag worden  opgesteld dat wordt ingezonden aan de Minister van Financiën en de beide Kamers der Staten-Generaal. Verder moet de KNB op grond  van deze bepalingen onder meer zorgen voor een goede beveiliging van de gegevens en kan de Minister van Financiën ingrijpen, mocht de KNB haar taak als houder van het register  ernstig verwaarlozen.